Le guide de la cession d’officine

Les étapes, les régimes fiscaux, les délais à ne pas manquer et les erreurs les plus fréquentes. Une page de référence pour arriver préparé aux rendez-vous qui comptent.

Avant-propos

Ce que ce guide est, et ce qu’il n’est pas

Ce guide rassemble les repères que nous donnons à chaque pharmacien que nous rencontrons. Il décrit des mécanismes et un calendrier ; il ne remplace ni l’évaluation de votre officine par un professionnel de la transaction, ni le chiffrage fiscal de votre expert-comptable, ni les actes de votre notaire ou de votre avocat.

Les seuils, taux et conditions des régimes fiscaux évoluent à chaque loi de finances. Nous les décrivons donc par leur logique plutôt que par des montants qui seraient périmés en quelques mois : les chiffres applicables à votre opération sont établis dans votre dossier, à sa date.

Étape 1

Préparer la cession, un à deux ans avant

Faire évaluer l’officine

Par un professionnel de la transaction officinale : valorisation du fonds, examen du bail, de la structure de marge, de la dépendance aux prescripteurs et de l’état du point de vente.

Choisir la forme de la cession

Cession du fonds de commerce ou cession des titres de la société d’exercice : la fiscalité du vendeur et l’intérêt de l’acquéreur diffèrent sensiblement. Le net vendeur se chiffre dans les deux hypothèses.

Arrêter le calendrier de retraite

Plusieurs régimes de faveur supposent une cessation des fonctions et une liquidation des droits dans un délai encadré autour de la cession.

Décider d’un éventuel apport préalable

L’apport des titres à une holding doit précéder tout engagement de vente pour produire ses effets.

Envisager une donation avant cession

Elle purge la plus-value latente sur la fraction donnée, sous des conditions strictes de chronologie et de dessaisissement.

Traiter le sort des murs

Vendus avec le fonds, conservés et loués, ou transmis : la décision influe sur le prix global et sur la négociation.

Étape 2

Comprendre la fiscalité applicable

La fiscalité d’une cession d’officine se lit en trois questions : quelle est la nature de la plus-value, quels régimes d’exonération sont ouverts, et quel est l’impact de votre départ à la retraite.

Question	Cession du fonds	Cession des titres
Nature de la plus-value	Plus-value professionnelle	Plus-value de cession de valeurs mobilières
Imposition de droit commun	Régimes du court terme et du long terme applicables aux entreprises	Prélèvement forfaitaire unique, ou barème progressif sur option globale
Régimes d’exonération propres	Exonération selon la valeur cédée, selon les recettes, ou au titre du départ à la retraite	Abattement fixe dirigeant partant à la retraite, sous conditions
Prélèvements sociaux	Dus en principe, même en cas d’exonération d’impôt sur le revenu	Dus, inclus dans le prélèvement forfaitaire unique
Report d’imposition possible	Non	Oui, par apport préalable à une holding contrôlée
Intérêt de l’acquéreur	Fort : amortissement du fonds, pas de reprise du passif	Moindre, sauf accompagnement du prix

Pourquoi aucun montant ne figure ici

Les seuils d’exonération, le montant de l’abattement « dirigeant » et les taux applicables sont modifiés régulièrement par les lois de finances. Les reproduire sur une page web reviendrait à diffuser une information périmée.

Nous les chiffrons dans votre dossier, à la date de l’opération, et les faisons valider par votre conseil fiscal.

Étape 3

Placer le capital, dans le bon ordre

Sécuriser

Comptes à terme échelonnés et supports monétaires le temps de décider : quelques semaines à quelques mois.

Établir le bilan patrimonial

Patrimoine complet, besoin de revenus net, situation familiale, horizon. C’est le document qui fonde toutes les décisions suivantes.

Choisir les structures et les enveloppes

Direct ou société, assurance-vie, capitalisation, compte-titres, PEA : la fiscalité des revenus et de la transmission se joue ici.

Déployer par poches

Sécurité, revenus, croissance, non coté : chaque poche a son horizon et ses supports.

Organiser la transmission

Donations, démembrement, clauses bénéficiaires : d’autant plus efficaces qu’elles sont précoces.

Les erreurs

Les dix erreurs que nous voyons le plus souvent

Laisser le produit de la cession sur un compte courant pendant des mois
Décider de la forme de la cession sans chiffrer le net vendeur
Signer une promesse avant d’avoir étudié l’apport-cession
Donner aux enfants après la vente alors qu’une donation préalable était possible
Fixer la date de liquidation de la retraite sans tenir compte des régimes de faveur

Tout sécuriser et perdre du pouvoir d’achat pendant vingt ans
Concentrer le patrimoine sur les murs de l’officine et un seul locataire
Souscrire des produits avant d’avoir arrêté la structure de détention
Ignorer la rédaction des clauses bénéficiaires des contrats existants
Croire qu’une holding créée après la vente efface l’impôt déjà dû

Glossaire

Les mots que vous allez entendre

Apport des titres d’une société à une holding contrôlée préalablement à leur vente, permettant un report d’imposition de la plus-value d’apport, assorti d’une obligation de remploi si la cession intervient rapidement.

Plus-value réalisée lors de la cession d’éléments d’actif affectés à l’exercice de l’activité, notamment un fonds de commerce d’officine ; elle relève de régimes d’exonération spécifiques.

Société d’exercice libéral (SELARL, SELAS…), forme sociale permettant l’exercice d’une profession réglementée, dont les titres peuvent être cédés comme ceux de toute société.

Société de participations financières de professions libérales, destinée à détenir des participations dans des sociétés d’exercice libéral.

Caisse d’assurance vieillesse des pharmaciens, qui gère les régimes de retraite obligatoires de la profession, dont une part en capitalisation.

Réinvestissement d’une fraction du produit de cession dans des activités économiques éligibles, exigé dans certains montages d’apport-cession pour maintenir le report d’imposition.

Séparation entre l’usufruit — l’usage et les revenus — et la nue-propriété — la propriété future ; outil central de la transmission à coût fiscal réduit.

Imposition forfaitaire des revenus et plus-values de capitaux mobiliers, cumulant impôt sur le revenu et prélèvements sociaux, sauf option pour le barème progressif.

Fonds obligataire dont le portefeuille est construit pour être conservé jusqu’à une échéance définie, offrant une visibilité sur le rendement attendu.

Mode de conseil consistant à sélectionner les solutions sur l’ensemble du marché, sans distribuer de produits maison.

Questions fréquentes

Les questions des pharmaciens cédants

La valorisation d’une officine s’apprécie classiquement en pourcentage du chiffre d’affaires et en multiple de l’excédent brut d’exploitation retraité, corrigés de la localisation, de la structure de marge, de la dépendance à quelques prescripteurs, du bail et de l’état du point de vente. Seule une évaluation réalisée par un professionnel de la transaction officinale fait foi.

Les deux voies n’ont ni la même fiscalité pour le vendeur, ni le même intérêt pour l’acquéreur, qui préfère souvent racheter le fonds afin de l’amortir. Le choix se chiffre avant la négociation, pas après.

Plusieurs régimes d’exonération applicables aux cessions supposent une cessation des fonctions et une liquidation des droits dans un délai encadré autour de la vente. La date de liquidation est donc une donnée du montage fiscal, à arrêter en même temps que le calendrier de cession.

Oui, dans le respect des règles de cumul emploi-retraite et à condition de ne pas remettre en cause la cessation effective des fonctions exigée par les régimes de faveur. Remplacements et missions ponctuelles sont fréquents ; le montage doit être validé avant la signature.

C’est la seule façon de bénéficier du report d’imposition de l’apport-cession, qui permet de réinvestir le produit brut plutôt que le produit net d’impôt. En contrepartie, une obligation de remploi s’impose si la holding cède peu après l’apport.

Quatre options : les conserver et les louer au repreneur, les vendre avec le fonds, les vendre plus tard, ou les transmettre en démembrement. Chacune a une fiscalité et un profil de risque distincts ; la conservation concentre le patrimoine sur un locataire unique.

De la décision à la signature, les délais usuels se comptent en mois : évaluation, recherche d’acquéreur, négociation, financement du repreneur, autorisations et formalités. La préparation patrimoniale et fiscale doit commencer bien avant, idéalement un à deux ans en amont.

Sur des supports liquides et sans risque de valorisation : comptes à terme échelonnés, fonds monétaires, fonds en euros. L’objectif est de ne pas laisser dormir les sommes sans pour autant s’engager avant d’avoir arrêté la stratégie.

Cela dépend du montant, de l’allocation retenue et de la durée visée. Le bon raisonnement consiste à partir du revenu net dont vous avez besoin, puis à vérifier qu’il est soutenable dans des scénarios de marché défavorables — et non à partir d’un rendement espéré.

Avant, la donation purge la plus-value latente sur les titres donnés, sous des conditions strictes de chronologie et de dessaisissement réel. Après, elle porte sur des liquidités ou des contrats et reste très efficace, notamment en nue-propriété.

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